三房巷蛇吞象迷题:延迟回复问询 标的公司存疑

时间:2019-08-02 来源:www.royal-astro.com

原名三方祥:“蛇吞”难题

来源证券市场红色周刊

记者何燕

在资本市场,“吞蛇”一直是一个令人兴奋的话题。最近,三方祥的重大资产重组引起了激烈的讨论,但市场焦点不在于“蛇吞”本身,而在于公司的调整状态。面对交易所对其重组计划的调查函,三方祥已被推迟,似乎没有尽头。原因很有趣。

对目标公司涉嫌交易的延迟回应

于二零一九年五月七日,三方祥宣布拟发行股份,收购三方祥集团,三方祥国贸,上海友昌及上海呼玛所持江苏海伦石化有限公司。交易完成后,海伦石化将成为上市公司的全资子公司。

2019年5月20日,公司收到上海证券交易所关于三方祥重大资产重组计划披露的询问函,要求公司在5月25日之前回复,但该公司分别于5月25日和6月1日。公告,反复要求延长答复。该公司的拖延引起了投资者的注意。 6月27日,一些投资者在互动平台上提出质疑,“回应上海证券交易所的查询需要多长时间?如果公司在确定固定收益计划之前做了足够的工作,上海证券交易所提出的问题应该不难回答,“正在调查询问函中提出的问题的三方祥说。 7月5日,公司发布重大资产重组最新进展公告,显示三方祥《问询函》提出的问题仍“准备回复”。

从询问函中,该公司共被问了十个问题。海伦石化的业绩一直是人们关注的焦点。交易所明确表示,相关公司的业绩波动很大。 2018年营业收入251亿元,同比增长36.41%;净利润为6.42亿元,亏损为盈利,去年同期仅为-2283万元。基础公司业绩大幅波动的原因及其合理性。此外,目标公司的资产负债率处于较高水平,2017年的资产负债率高达101.38%。公司需要补充披露公司债务金额,到期时间以及是否有任何担保。

应该指出的是,Helen Petrochemical违反了上一节。 2018年2月1日,三方祥宣布收到中国证监会《行政处罚决定书》,发现三方祥被大股东资金占用,未公布。根据中国证券监督管理委员会的文件,2014年,大股东三方祥集团及其子公司共持有三方祥股份13次。 2015年,三方祥集团及其子公司占用了三方祥股份1万元。海伦石化是收购上市公司资金的子公司之一。中国证监会在三坊乡2014年和2015年年度报告的信息披露中发现了“重大遗漏”。

典型的“蛇吞”收购

重组草案显示,三方祥拟以发行股份方式收购三方祥集团等股东持有的海伦石化100%股权。交易成功后,三方祥集团的PTA分部和瓶级聚酯切片业务将整体注入上市公司。到2018年底,海伦石化的总资产约为三方乡的12倍,目前的营业收入也是三方乡的21倍。因此,该收购被业界解读为三方祥的“蛇吞”。

除了业绩不稳定外,海伦石化也面临着高负债问题。2017年末和2018年末,海伦石化总资产分别为199.56亿元和204.15亿元。负债总额202.3亿元,198.63亿元。归属于母公司所有者权益分别为-2.53亿元和3.88亿元。资产负债率分别为101.38%和97.3%。

三方祥流动资产负债率较低。截至2019年第一季度末,三方祥总资产17.74亿元,其中货币资金10.73亿元,占比60.5%;总负债2.06亿元,基本为流动负债,资产负债率11.59。%。

在此基础上,监管部门要求三方祥披露目标公司的债务金额、到期时间、担保情况和偿债安排,分析重组对上市公司资产负债率和流动性的影响。给上市公司带来了巨大的还款压力。

此外,根据计划,由于三方祥集团资金集中配置的需要,截至计划签署之日,海伦石化的资金未被控股股东三方祥集团及其关联方、三方祥集团和实际Al控制。任兴兴承诺“上市公司董事会在审议正式交易方案前,将彻底清理公司资金和资产占用的非经营性资金”。

总体而言,虽然海伦石化的控股股东和实际控制人已经作出了相关承诺,但上述资金占用问题能否完全解决仍存在一些不确定性。■

曹禺